天津梵雅文化传播股份有限公司公开转让说明书

发布时间:2021-09-13编辑:admin浏览:

  》以及《对外担保管理制度》等有关规范性制度,并逐 步规范执行。目前,股份公司治理机制的建立情况完善;三会及高级管理人员的 构成符合法律法规的规定,职责清晰;公司章程和三会议事规则的内容及通过程 序合法合规。由于股份公司和有限公司在公司治理上存在较大的不同,新的制度 对公司治理提出了较高的要求,公司管理层将不断在工作中加强对相关制度的理 解和运用。 股份公司根据自身的实际情况,严格执行相关法律法规所要求的各项要求。 经公司股东大会审议通过的《公司章程》及《关联交易决策制度》规定了关联股 东和董事回避相关制度;《对外投资管理办法》以及《对外担保管理制度》等风 险控制相关的内部制度能够帮助规范公司的对外投资、对外担保以及关联方资金 占用。 (二)董事会治理机制执行情况的的评估结果 2015年9月30日,股份公司召开第一届董事会第二次会议,对公司现有治 理机制能否给所有股东提供合适的保护以及能否充分保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权进行了充分的讨论,并对公司的投资者关系管理、纠纷 解决机制、关联股东和董事回避制度以及财务管理、风险控制相关的内部管理制 度建设情况进行了讨论。 该次董事会认为,股份公司成立后,公司依据《公司法》等法律法规建立了 三会,并通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理制 1-1-66 度》、《信息披露管理办法

  》等有关规范 性制度,完善公司的各项决策制度,健全了公司治理机制。 公司的治理机制充分考虑了中小股东的各项权益,通过股东大会、董事会、监事会的三会机制,相互监督、制衡,使公司的各项经营、管理决策程序科学、有效、合法、合规,为公司将来的发展奠定了良好的制度基础。在未来,公司将 继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理方和规范运作方面的培训;充 分发挥监事会作用,督促股东、董事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司 章程》等相关规定,各尽其职,勤勉、忠诚的履行义务,进一步强化公司的规范 化管理,保证公司股东的合法权益。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 天津市滨海新区第二地方税务分局于2015年9月24日出具了《证明》,证 明中指出:“自2013年1月1日至本证明出具之日止,天津梵雅文化传播股份有 限公司能够依法办理纳税申报,缴纳应缴税款,尚未发现因违反税收法律、法规、规章及规范性文件而被税务部门处罚的情形。” 天津市中新天津生态城国家税务局第二税务所于2015年9月25日出具了 《无违规证明》,证明中指出:“2013年1月1日至今,天津梵雅文化传播股份 有限公司能够遵照国家有关税务法律、法规的规定,及时进行纳税申报,所执行 税种、税率符合国家法律法规的要求,不存在偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违 法违规行为,所享受的税收优惠符合法律规定。应缴纳税款已全部缴纳入库,未 受到本局行政处罚。” 天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2015年9月28日出具了《证明》,证明中指出:“天津梵雅文化传播股份有限公司自2013年1月1日至2014年9 月30日,无违法市场和质量监管法律法规行为记录。”根据《企业信息公示暂行 条例》,自2014年10月1日公司通过天津市企业信用信息公示系统进行了公示,公司无违法市场和质量监管法律法规的行为。 公司及董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及相关 法律法规的规定开展经营活动,不存在重大违法违规行为,也不存在因重大违法 1-1-67 违规行为被相关主管机关行政处罚的情况。控股股东、实际控制人亦不存在重大 违法违规行为及因违法违规被行政机关处罚的情况。 四、公司诉讼事项 报告期内,公司不存在尚未执行完毕的诉讼案件。 公司符合《业务规则》所规定的“具有持续经营能力”的挂牌条件,不存在 诉讼事项对公司本次挂牌构成法律障碍的情形,亦对公司的正常的合法合规经营 及公司治理不存在重大不利影响。 五、公司独立性 公司由有限公司整体变更而来,变更后严格按照《公司法》等法律法规和规 章制度规范运作,逐步完善公司法人治理结构,在业务、资产、人员、财务、机 构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在对公司股 东依赖的情形,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,具体情况如下: (一)业务独立 公司主要从事自有广告媒体经营、广告媒体代理、互联网营销及创意内容制 作。公司目前拥有自建82寸LED广告屏163块,分布于全国86个城市161家 万达影城及2家飞扬影城;公司选择较为优质的户外广告媒体开展户外媒体代理 业务;公司正在积极拓展移动互联端业务,依托微信建立线上公众平台“屏小样 请你看电影”,实现线下影院媒体和线O互动模式。 公司的经营场所位于天津生态城动漫中路482号创智大厦第【9】层办公室 【914-3】房间,公司系租用该房屋,出租人合法拥有房屋的产权。公司设销售 部、客户部、创意策划部、财务部、运营部和行政部。各部门分工明确,分别负 责市场营销、客户推介、内容策划、财务管理、后勤服务等业务。公司具有完整、独立的业务流程。 公司具备与经营有关的设备,拥有与开展业务有关的广告阵地,能够独立开 展业务,拥有完善的管理部门。公司以自身的名义开展业务和签订合同,具有直 接面向市场的独立经营能力。 1-1-68 公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在对公司 股东依赖的情形。 (二)资产独立 公司主要固定资产为82寸LED广告屏及办公设备,公司合法拥有固定资产 的所有权。公司所拥有的资产情况详见本公开转让说明书第二节之“三、与公司 业务相关的主要资源要素之(二)公司主要资产情况”。公司各种资产权属清晰、完整,不存在以公司资产、权益或信誉为各主要股东的债务提供担保的情形,也 不存在资产、资金被主要股东及其所控制的其他企业违规占用而损害本公司利益 的情形,公司的资产独立。 (三)人员独立 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的 程序产生,不存在股东干预公司人事任免的情形。 公司董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》关于公司董事、监 事和高级管理人员任职的有关规定。公司总经理、财务总监等高级管理人员均在 公司专职工作并领取薪酬,未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 中兼任除董事、监事以外的职务。 公司遵守相关法律法规,及时建立了规范、健全的劳动、人事、工资及社保 等人事管理制度,与员工均签订了劳动合同。 (四)财务独立 公司设立了财务会计部门,配备了专职的财务人员,建立了较为健全的会计 核算体系,制定了财务管理制度及有关内部控制制度,独立进行会计核算和财务 决策。公司拥有独立银行账户,依法独立纳税。公司财务人员未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职或领薪。 股份公司设立以来,公司股东未违规占用公司资源,公司不存在为股东或其 下属单位、以及有利益冲突的个人提供担保,也没有将以公司名义的借款、授信 额度转给前述法人或个人的情形。公司根据生产经营需要能够独立做出财务决 策,公司能够严格地执行相关的财务管理制度,公司的财务独立。 1-1-69 (五)机构独立 公司机构设置完整。按照法律法规和《公司章程》的规定,公司设立了股东 大会、董事会、监事会,实行董事会领导下的总经理负责制。公司完全拥有机构 设置自主权,公司根据经营的需要设置了完整的内部组织机构,包括各部门职责 明确、工作流程清晰。公司组织机构独立,不存在与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业或关联方合署办公、混合经营的情形,自设立以来未发生股东干 预公司正常生产经营活动的现象。 六、同业竞争 (一)公司与控股股东、实际控制人及其投资的其他企业的同业竞争情况 除本公司外,公司控股股东拉萨屏小样、实际控制人刘帆女士不存在控制其 他企业的情形。 (二)公司控股股东、实际控制人对避免同业竞争所作的承诺 公司控股股东拉萨屏小样、实际控制人刘帆出具了《避免同业竞争承诺函》,表示目前未从事或者参与与股份公司存在同业竞争的业务。为了保护公司及债权 人的合法权益,实际控制人就避免同业竞争事宜特郑重承诺如下: “1、除股份公司外,本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家 庭成员,未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务;本人控制的其他企业 未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务;本人、本人的配偶、父母、子 女及其他关系密切的家庭成员未对任何与股份公司存在竞争关系的其他企业进 行投资或进行控制; 2、本人不再对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或 进行控制; 3、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以 及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与股份 公司的生产、经营相竞争的任何活动; 4、本人将不利用对股份公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益 的经营活动。 1-1-70 5、本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归股份公司所 有,本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给股份公司及其相关股东造成损 失的,将予以赔偿。”。 (三)公司董事、监事、高级管理人员遵守竞业禁止的情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员的兼职情 况详见本节之“八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明”。公司董事、监 事、高级管理人员所兼职的单位均不与公司存在竞业关系,公司全体董监高于 2015年9月30日出具《关于竞业禁止的声明承诺》,承诺: “1、本人在担任天津梵雅文化传播股份有限公司(以下简称梵雅文化) 董事、监事、高级管理人员或其他重要岗位期间,未在中国境内外直接或间接从 事或参与任何在商业上对梵雅文化构成竞争的业务及活动,或拥有与梵雅文化存 在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该 经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中兼职,并承诺今后也不从事上述与梵雅文化利益相冲突的自营或他营行为; 2、本人在担任梵雅文化董事、监事、高级管理人员或其他重要岗位期间, 本人直系亲属不存在与梵雅文化利益相冲突的对外投资; 3、本人不存在违反与原单位约定的情形,不存在与竞业禁止相关的潜在纠 纷,不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。 4、本人在担任梵雅文化董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间及 辞去上述职务后六个月内,本承诺为有效之承诺; 5、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。” 七、公司资金是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的说 明 (一)公司资金是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的 说明 截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业占用公司资金的情况,公司也不存在为控股股东、实际控制人及 1-1-71 其控制的其他企业提供担保的情况。公司实际控制人刘帆出具了《公司近两年不 存在资产被占用的声明》。 (二)公司为防止以上行为发生所采取的具体安排 股份公司成立后,公司通过《公司章程》的一般规定、《关联交易决策制度》对关联交易的审批权限及决策程序的专项规定,上述文件就关联方及关联关系、关联交易、关联交易的基本原则、关联交易的审议及披露、责任追究等方面做出 了明确规定。 《公司章程》及《关联交易决策制度》明确规定公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 公司管理层将严格按照《关联交易决策制度》的规定,在未来的关联交易中 严格履行相关的董事会或股东大会审批程序。同时,公司还将进一步强化监督机 制,充分发挥监事会的监督职能,防止公司在控股股东的操纵下做出不利于公司 及其他股东利益的关联交易及资金拆借行为。 八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 (一)董事、监事、高级管理人员本人及直系亲属持股情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员本人持股 情况如下: 姓名 职务 持股数量(股) 持股比例 刘帆 董事、总经理 2,700,000 27.00% 邱莎 董事长 200,000 2.00% 王楠 董事 100,000 1.00% 合计 3,000,000 30.00% 刘帆持有拉萨屏小样50%出资份额,拉萨屏小样持有梵雅文化70%股权。 董事、监事、高级管理人员直系亲属未以任何方式直接或间接持有本公司股 份。 董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 1-1-72 (二)与挂牌公司签定股份转让限制等重要协议或作出过重要承诺 公司董事、监事、高级管理人员未与公司签定过关于股份转让限制的协议或 作出过其他承诺。 (三)在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员的兼职情 况如下: 在兼职单位 兼职单位与公 姓名 梵雅文化任职 兼职单位 职务 司关联关系 刘帆 董事、总经理 拉萨屏小样 执行董事 关联法人 知盈投资 执行董事 关联法人 张贻报 董事、财务总监 北京微卓科技股份有限公司 董事 关联法人 北京泰格乾元投资合伙企业 委派代表 关联企业 (有限合伙) 除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员未有在其他单位担任职务的 情况。 (四)对外投资情况 公司董事、总经理刘帆持有拉萨屏小样50%出资份额。 公司董事、财务总监张贻报对外投资情况如下: 企业名称 注册资本(万元) 持股比例 经营范围 坤鼎投资管理集团股份有限 投资管理、投资、 12,100 2.07% 公司 房地产开发 知盈投资 500 20% 投资管理、投资 除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员不存在在其他对外投资的情 况。 (五)最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、 受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到中国证监会行政处罚或者被 采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责;无因违反国家法 律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的 1-1-73 情况;无因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;无因对所任职(包 括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况;无个人负 有较大数额债务到期未清偿的情形;无欺诈或其他不诚信行为。公司董事、监事、高级管理人员已对此作出了书面声明并签字承诺。 九、公司董事、监事及高级管理人员最近两年及一期的变动情况 (一)董事变动情况 有限公司时期,自2012年2月13日至2015年8月28日,公司设立执行董 事一名,由焦宇阳担任。因焦宇阳以个人原因向公司提出辞去执行董事,2015 年8月28日,梵雅有限召开股东会,股东会委派王楠出任公司执行董事。 2015年9月20日股份公司第一次股东大会审议通过:选举刘帆、邱莎、王 楠、张贻报、宋永全为董事,组成公司第一届董事会。同日,第一届董事会第一 次会议审议通过:选举邱莎为董事长,任期三年,可以连选连任。截至本公开转 让说明书签署之日,公司董事会成员未发生变动。 (二)监事变更情况 有限公司时期未设立监事会,自2012年2月13日至2015年9月19日期间,公司只设立监事一名,由邱莎担任。2015年9月,梵雅有限股东会作出决议, 免除邱莎的监事职务,自股份公司第一次股东大会选举新一届监事会之日起生 效。 2015年9月20日,公司召开职工代表大会,选举夏玮为职工代表监事,任 期三年。2015年9月20日股份公司第一次股东大会审议通过:选举沙玫、赵美 娟为公司监事。股份公司成立之后,设有监事会,监事会成员包括沙玫、夏玮及 赵美娟,经公司第一届监事会第一次会议审议通过,沙玫担任公司监事会主席。 截至本公开转让说明书签署之日,股份公司监事会成员未发生变动。 (三)高级管理人员变更情况 有限公司时期,自2012年2月13日至2014年8月8日,公司经理由郭荣 良担任。2014年8月8日,公司依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管 1-1-74 理条例》变更法定代表人,由郭荣良变更为刘帆。同日,梵雅有限依照《公司法》以及公司章程,聘任刘帆为公司经理,免去郭荣良经理职务。 有限公司时期,2012年2月13日至2015年6月30日,公司财务负责人由 刘帆担任。2015年7月1日经执行董事决定,免去刘帆财务负责人一职,聘任 张贻报负责公司财务事宜。2015年9月20日,经公司第一届董事会第一次会议 审议通过,公司聘请张贻报担任财务总监。 最近两年公司董事、高级管理人员发生了变动,上述变动均履行了必要的审 议程序,符合法律法规的规定,未对公司的持续经营产生不利影响。 十、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项决策和执 行情况 (一)公司对外担保、重大投资的决策和执行情况 2015年8月3日,依据《公司章程》,经公司股东会决定,与知盈投资签订 《信水长流一期证券投资基金基金合同》,投资资金300万元。 报告期内,公司未发生过对外担保。对外担保、重大投资的决策程序除了《公 司章程》的规定外,并无专项制度予以明确。股份公司成立之后,尚未出现对外 担保、重大投资等需要决策事项,公司为规范经营管理,在《公司章程》中详细 规定了对外担保、重大投资等事项的具体程序,制订了《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》等,构建了较为完善的内部控制程序的依据。公司将在今 后的日常管理中严格遵守相应规定。 (二)委托理财的决策和执行情况 报告期内,公司未发生过委托理财事宜。公司未制订委托理财的专项制度。 公司将在发展的过程中逐步完善委托理财方面的制度。 (三)关联交易情况和关联制度执行情况 1、报告期内关联交易情况 有限公司阶段公司与知盈投资签订了《信水长流一期证券投资基金基金合 同》,投资资金300万元,构成关联交易。 2、关联交易制度及执行情况 1-1-75 有限公司阶段,依据公司章程经公司股东会决定,与财务负责人张贻报担任 执行董事的企业,即知盈投资,签订《信水长流一期证券投资基金基金合同》, 投资资金300万元,与梵雅有限构成关联交易。 股份公司于2015年9月20日召开第一次股东大会,审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细 则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》等与关 联交易相关的制度。其针对关联交易的基本原则、关联方的界定及关联交易的范 围、关联交易的审批程序(权限)及对关联方占用的相应措施进行了如下规定: (1)关联交易的基本原则 《公司章程》规定如下: 第三十七条规定:“公司的股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。” 《关联交易决策制度》规定如下: 第二条规定:“公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、 公允的原则,不得损害公司和非关联股东的利益。” 第三条规定:“公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应 审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应在各自权限内履行审批、报 告义务。” 第四条规定:“公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议,并遵 循平等自愿、等价有偿的原则,合同或协议内容应明确、具体。” 第五条规定:“公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。“ 第十三条规定:“公司关联交易必须遵循以下基本原则: (一)符合诚实信用的原则; (二)不损害公司及非关联股东合法权益的原则; (三)关联方如享有公司股东大会表决权,除特殊情况外,必须回避表决; 1-1-76 (四)与关联方有利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,必须予 以回避; (五)公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利,必要 时可聘请独立财务顾问或专业评估机构;” (2)关联方的定义和关联交易的范围 ①关联方的定义 《关联交易决策制度》规定如下: 第六条规定:“关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。” 第七条规定:“对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方 式、途径及程度等方面进行实质判断。” 第八条规定:“公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。公司 应确定关联方的名单,并及时予以更新,确保关联方名单真实、准确、完整。” 第九条规定:“具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人: (一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织; (二)由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织; (三)由第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高 级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织; (四)持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人; (五)根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公 司对其利益倾斜的法人或其他组织。” 第十条规定:“具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人; (二)公司董事、监事及高级管理人员; 1-1-77 (三)第九条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员; (四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母; (五)根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公 司对其利益倾斜的自然人。” 第十一条规定:“具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人: (一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或 在未来十二个月内,具有第九条或第十条规定情形之一的; (二)过去十二个月内,曾经具有第九条或第十条规定情形之一的。” ②关联交易的范围 《关联交易决策制度》第十二条规定如下: “本制度所称的关联交易,是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企 业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; 1-1-78 (十一)购买或销售原材料、燃料、动力; (十二)购买或销售产品、商品; (十三)提供或接受劳务; (十四)委托或受托购买、销售; (十五)与关联方共同投资; (十六)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。” (3)关联交易的审批程序及权限 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易决 策制度》等对公司关联交易事项的审批及权限规定如下: 《公司章程》规定如下: 第三十九条规定:“对股东、实际控制人及其关联人,及公司其他关联人提 供的担保,须经股东大会审议通过。” 第七十九条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明 关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求 其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东 是否应当回避。 (二)应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就 该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作 出解释和说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。” 1-1-79 第一百一十三条之(六)规定:“(六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易须经公司董事会审议批准;公司与关联自然人发生的交 易金额在300万元以上的关联交易须经董事会讨论并做出决议,并提请公司股东 大会批准。公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的关联交易须经公司董事会审议批准;公司与关联 法人发生的交易金额在500万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对 值20%以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)须经董事会讨论并 做出决议,并提请公司股东大会批准。” 第一百二十三条规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提 交股东大会审议。” 《关联交易决策制度》规定如下: 第十九条规定:“公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议,必须采取 必要的回避措施: (一)任何个人只能代表一方签署协议; (二)关联人不得以任何方式干预本公司的决定; (三)公司董事会就关联交易表决时,有关联关系的董事应予以回避,但上 述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论,并提出自己的意见。” 第二十条规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大 会审议。 公司在召开董事会审议关联交易事项时,会议召集人应在会议表决前提醒关 联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应要求关联 董事予以回避。” 1-1-80 第二十七条规定:“公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联 交易须经公司董事会审议批准。 公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易须经董事会 讨论并做出决议,并提请公司股东大会批准。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。” 第二十八条规定:“公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易须经公司董事会审议批 准。 公司与关联法人发生的交易金额在在500万元以上且占公司最近一期经审 计的净资产值绝对值20%以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)须经董事会讨论并做出决议,并提请公司股东大会批准。” 第二十九条规定:“未达到本制度第二十七条、二十八条规定标准的小额关 联交易,由公司董事长决策。” 第三十条规定:“公司在审议关联交易事项时,应做到: (一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷; (二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况,审慎选 择交易对手方; (三)根据充分的定价依据确定交易价格; (四)公司认为有必要时,聘请中介机构对交易标的进行审计或评估; 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗 的关联交易事项进行审议并作出决定。” 第三十一条规定:“需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事 项,公司可以聘请具有相关中介结构对交易标的进行评估或审计。与公司日常经 营有关的购销或服务类关联交易除外,但有关法律、法规或规范性文件有规定的,从其规定。” 1-1-81 第三十二条规定:“公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交 易事项对全体股东是否公平、合理发表意见,并出具独立财务顾问报告。” 第三十三条规定:“公司为关联方提供担保的,无论数额大小,均应当在董 事会会议审议通过后,提交股东大会审议。 公司为持有公司5%以下(不含5%)股份的股东提供担保的,参照前款的 规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。” 《对外担保管理制度》第十七条规定:“股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参 与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。” 1-1-82 第四节公司财务 本公司提醒投资者关注本公司披露的财务报告和审计报告全文,以获取详细 的财务资料。本节所列数据除特别说明外,金额单位均为人民币元。 一、公司报告期的财务报表及审计意见 (一)报告期的审计意见 本公司2015年1-8月、2014年度、2013年度的财务会计报告经具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无 保留意见的“瑞华审字[2015]01670354”《审计报告》。 瑞华事务所认为,本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制,公允反映了公司2015年8月31日、2014年12月31日、2013年12月 31日的公司财务状况以及2015年1-8月、2014年度、2013年度的公司经营成果 和现金流量。 (二)报告期的财务报表 1、公司财务报表编制基础 本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的 《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业 会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量, 在此基础上结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号— —财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定,编制财务报表。 2、公司报告期的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表 1-1-83 (1)资产负债表 货币单位:元 项 目 2015.8.31 2014.12.31 2013.12.31 流动资产: 货币资金 9,392,000.66 9,624,157.13 2,240,850.88 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 3,000,000.00 资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 12,891,235.97 5,520,544.22 397,271.00 预付款项 157,961.45 107,521.32 应收利息 应收股利 其他应收款 2,500,840.32 541,284.54 44,072.22 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 5,000,000.00 流动资产合计 32,942,038.40 15,793,507.21 2,682,194.10 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 2,992,712.96 2,641,446.93 10,686.84 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 1-1-84 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 12,575.00 25.00 其他非流动资产 非流动资产合计 3,005,287.96 2,641,471.93 10,686.84 资产总计 35,947,326.36 18,434,979.14 2,692,880.94 (1)资产负债表(续) 货币单位:元 项目 2015.8.31 2014.12.31 2013.12.31 流动负债: 短期借款 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 46,771.94 99,037.74 915,547.16 预收款项 232,624.53 应付职工薪酬 应交税费 7,403,539.47 3,749,258.49 204,973.46 应付利息 应付股利 15,547,313.46 其他应付款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 22,997,624.87 3,848,296.23 1,353,145.15 非流动负债: 长期借款 应付债券 其中:优先股 永续债 长期应付款 1-1-85 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 22,997,624.87 3,848,296.23 1,353,145.15 股东权益: 股本 10,000,000.00 3,000,000.00 1,000,000.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 2,949,701.49 1,158,668.29 33,973.58 一般风险准备 未分配利润 10,428,014.62 305,762.21 股东权益合计 12,949,701.49 14,586,682.91 1,339,735.79 负债和股东权益总计 35,947,326.36 18,434,979.14 2,692,880.94 (2)利润表 货币单位:元 项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 一、营业收入 43,462,482.81 39,287,847.71 7,478,725.19 减:营业成本 13,321,447.73 17,228,080.41 2,754,727.30 营业税金及附加 1,428,362.08 788,268.23 221,338.47 销售费用 380,106.25 管理费用 4,799,927.22 6,247,408.11 3,035,967.13 财务费用 -15,406.86 -6,394.95 -3,370.77 资产减值损失 50,200.00 100.00 加:公允价值变动收益(损 1-1-86 失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填 列) 其中:对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润(亏损以“-” 23,877,952.64 15,030,385.91 1,089,956.81 号填列) 加:营业外收入 其中:非流动资产处置利得 减:营业外支出 500.00 其中:非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损总额以 23,877,952.64 15,030,385.91 1,089,456.81 “-”号填列) 减:所得税费用 5,967,620.60 3,783,438.79 272,958.46 四、净利润(净亏损以- 17,910,332.04 11,246,947.12 816,498.35 号填列) 五、其他综合收益的税后净 额 (一)以后不能重分类进损 益的其他综合收益 1、重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2、权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益 的其他综合收益 1、权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 2、可供出售金融资产公允 价值变动损益 3、持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4、现金流量套期损益的有 效部分 5、外币财务报表折算差额 6、其他 六、综合收益总额 17,910,332.04 11,246,947.12 816,498.35 1-1-87 (3)现金流量表 货币单位:元 项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 39,012,024.73 35,962,780.57 7,787,304.06 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 20,783.75 213,984.22 225,688.59 经营活动现金流入小计 39,032,808.48 36,176,764.79 8,012,992.65 购买商品、接受劳务支付的现金 14,050,000.41 19,935,231.23 4,517,656.51 支付给职工以及为职工支付的现 1,024,503.12 658,727.32 202,561.85 金 支付的各项税费 5,814,868.64 2,211,027.13 423,093.33 支付其他与经营活动有关的现金 3,205,239.98 5,072,089.11 686,631.60 经营活动现金流出小计 24,094,612.15 27,877,074.79 5,829,943.29 经营活动产生的现金流量净额 14,938,196.33 8,299,690.00 2,183,049.36 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长 1,170,352.80 2,916,383.75 4,897.44 期资产支付的现金 投资支付的现金 10,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 11,170,352.80 2,916,383.75 4,897.44 投资活动产生的现金流量净额 -11,170,352.80 -2,916,383.75 -4,897.44 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 7,000,000.00 2,000,000.00 其中:子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 1-1-88 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 7,000,000.00 2,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的 11,000,000.00 现金 其中:子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 11,000,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -4,000,000.00 2,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -232,156.47 7,383,306.25 2,178,151.92 加:期初现金及现金等价物余额 9,624,157.13 2,240,850.88 62,698.96 六、期末现金及现金等价物余额 9,392,000.66 9,624,157.13 2,240,850.88 1-1-89 (4)股东权益变动表 货币单位:元 2015年1-8月 项目 其他权 资本 减:库 其他综 专项 一般风 股本 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 益工具 公积 存股 合收益 储备 险准备 一、上年年末余额 3,000,000.00 1,158,668.29 10,428,014.62 14,586,682.91 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 3,000,000.00 1,158,668.29 10,428,014.62 14,586,682.91 三、本期增减变动金额 7,000,000.00 1,791,033.20 -10,428,014.62 -1,636,981.42 (减少以“-”号填列) (一)综合收益总额 17,910,332.04 17,910,332.04 (二)股东投入和减少资 7,000,000.00 7,000,000.00 本 1、股东投入的普通股 7,000,000.00 7,000,000.00 2、其他权益工具持有者 投入资本 3、股份支付计入股东权 益的金额 4、其他 (三)利润分配 1,791,033.20 -28,338,346.66 -26,547,313.46 1、提取盈余公积 1,791,033.20 -1,791,033.20 1-1-90 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 -26,547,313.46 -26,547,313.46 4、其他 (四)股东权益内部结转 1、资本公积转增资本(或 股本) 2、盈余公积转增资本(或 股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (五)专项储备 1、本期提取 2、本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 10,000,000.00 2,949,701.49 12,949,701.49 货币单位:元 2014年 项目 其他权 资本 减:库 其他综 专项 一般风 股本 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 益工具 公积 存股 合收益 储备 险准备 一、上年年末余额 1,000,000.00 33,973.58 305,762.21 1,339,735.79 加:会计政策变更 1-1-91 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,000,000.00 33,973.58 305,762.21 1,339,735.79 三、本期增减变动金额 2,000,000.00 1,124,694.71 10,122,252.41 13,246,947.12 (减少以“-”号填列) (一)综合收益总额 11,246,947.12 11,246,947.12 (二)股东投入和减少资 2,000,000.00 2,000,000.00 本 1、股东投入的普通股 2,000,000.00 2,000,000.00 2、其他权益工具持有者 投入资本 3、股份支付计入股东权 益的金额 4、其他 (三)利润分配 1,124,694.71 -1,124,694.71 1、提取盈余公积 1,124,694.71 -1,124,694.71 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 (四)股东权益内部结转 1、资本公积转增资本(或 股本) 2、盈余公积转增资本(或 1-1-92 股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (五)专项储备 1、本期提取 2、本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 3,000,000.00 1,158,668.29 10,428,014.62 14,586,682.91 货币单位:元 2013年 项目 其他权 资本 减:库 其他综 专项 一般风 股本 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 益工具 公积 存股 合收益 储备 险准备 一、上年年末余额 1,000,000.00 -476,762.56 523,237.44 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,000,000.00 -476,762.56 523,237.44 三、本期增减变动金额 33,973.58 782,524.77 816,498.35 (减少以“-”号填列) (一)综合收益总额 816,498.35 816,498.35 1-1-93 (二)股东投入和减少资 本 1、股东投入的普通股 2、其他权益工具持有者 投入资本 3、股份支付计入股东权 益的金额 4、其他 (三)利润分配 33,973.58 -33,973.58 1、提取盈余公积 33,973.58 -33,973.58 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 (四)股东权益内部结转 1、资本公积转增资本(或 股本) 2、盈余公积转增资本(或 股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (五)专项储备 1、本期提取 2、本期使用 1-1-94 (六)其他 四、本期期末余额 1,000,000.00 33,973.58 305,762.21 1,339,735.79 1-1-95 二、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计及其变更 (一)主要会计政策和会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公 司2015年8月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的财务状况及2015 年1-8月、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外,本 公司的财务报表在所有重大方面符合中国证监会2014年修订的《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》有关财务报表及其附 注的披露要求。 2、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的 报告期间。本公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价 物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动 性划分标准。 4、记账本位币 人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币,本公司以人民币为记账 本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公 司持有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为 已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 6、外币业务 (1)外币交易的折算方法 1-1-96 本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率折算为记账本位 币金额,但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,按照实际采用 的汇率折算为记账本位币金额。 (2)对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此 产生的汇兑差额,除:①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款 产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理;以及②可供出售的外币货币性 项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之 外,均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算的 记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定 日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为 公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益。 7、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资 产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益,对于其他类别 的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。 (1)金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能 收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,本公司采用 活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发 生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其 公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法 和期权定价模型等。 (2)金融资产的分类、确认和计量 1-1-97 以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在 初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A.取得该金融资产的目 的,主要是为了近期内出售;B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部 分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.属于 衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍 生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产:A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的 计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;B.本公 司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组 合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人 员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续 计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收 入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。 1-1-98 实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的 实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资 产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金 融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基 础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金 融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费 用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本 公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收 股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以 外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定,即初始确认金额 扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额 之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额。可 供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或 损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损 益外,确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。但 是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本进行后 续计量。 1-1-99 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益。 (3)金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资 产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生 减值的,计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的 金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的 金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量 现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项 有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时 性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生减值。 可供出售金融资产发生减值时,将原计入其他综合收益的因公允价值下降形 成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成 本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的 余额。 在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观 上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益 1-1-100 工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转 回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转 回。 (4)金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量 的合同权利终止;②该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且 未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融 资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因 转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计 入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终 止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到 的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额 之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转 让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产; 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既 没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企 业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 (5)金融负债的分类和计量 1-1-101 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。初始确认金融负债,以公允价值计量。对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益,对 于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续 计量,公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息 支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采 用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计 入当期损益。 ③财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担 保合同,以公允价值进行初始确认,在初始确认后按照《企业会计准则第13号 —或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收 入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 (6)金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其 一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换 现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确 认现存金融负债,并同时确认新金融负债。 1-1-102 金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价 (包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。 (7)衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量,并以公允价值进行后 续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具,如未指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方 面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同,单独存在的工具符合衍生工具 定义的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理。如果 无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量,则将混合工 具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 (8)金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该 种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负 债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。 (9)权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的 合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处 理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权 益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少股东权益。 本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 8、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 (1)坏账准备的确认标准 1-1-103 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据 表明应收款项发生减值的,计提减值准备:①债务人发生严重的财务困难;②债 务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等);③债务人很可能倒 闭或进行其他财务重组;④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 (2)坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提 方法 本公司将金额为人民币200万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应 收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值 的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单 项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款 项组合中进行减值测试。 (2)按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提 方法 A.信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映 债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的 未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据: 项目 确定组合的依据 已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外,公司根据以前 按账龄组合计提坏账准备的应 年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特 收款项 征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况分析法确 定坏账准备计提的比例 B.根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 1-1-104 按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似 信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经 济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 组合1计提坏账准备的计提方法: 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内(含1年,下同) 其中:6个月以内 0 0 7-12个月 3 3 1-2年 10 10 2-3年 30 30 3-4年 70 70 4-5年 70 70 5年以上 100 100 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司将涉诉款项、客户信用状况恶化的、关联方、员工个人、备用金、押 金等性质的应收款项认定为单项计提坏账准备的应收款项。 本公司根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 单独测试未发生减值的应收款项,包括在具有类似信用风险特征的金融资产 组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类 似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 (3)坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的 事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面 价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 9、存货 (1)存货的分类 存货主要包括低值易耗品。 1-1-105 (2)低值易耗品的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。 10、固定资产 (1)固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,免费心水97922。使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本 公司,且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置 费用因素的影响进行初始计量。 (2)各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计 提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下: 类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%)年折旧率(%) 电子设备 年限平均法 3 5 32.33 办公设备 年限平均法 3-5 5 19.00-32.33 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的 预期状态,本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 (3)固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节“二、公司报告期内 采用的主要会计政策和会计估计及其变更”之“(一)主要会计政策和会计估计”之“14、长期资产减值”。 (4)融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所 有权最终可能转移,也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有 固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资 产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧,无法合理确定租赁期届满能够取得 1-1-106 租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折 旧。 (5)其他说明 与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入 且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价 值。除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止 确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值 和相关税费后的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。 11、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项工程支以及其 他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节“二、公司报告期内 采用的主要会计政策和会计估计及其变更”之“(一)主要会计政策和会计估计”之“14、长期资产减值”。 12、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费 用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销 售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;构建或者生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化。其余借 款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根 1-1-107 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的 汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断 时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重 新开始。 13、无形资产 (1)无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出,如果相关的经济利 益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本。除此以外的 其他项目的支出,在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相 关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如 为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难 以合理分配的,全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值减去预计净残值和已计 提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命 不确定的无形资产不予摊销。 期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生 变更则作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿 命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见 的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 (2)研究与开发支出 1-1-108 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件 的开发阶段的支出计入当期损益: ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图; ③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用 性; ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并 有能力使用或出售该无形资产; ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期 损益。 (3)无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节“二、公司报告期内 采用的主要会计政策和会计估计及其变更”之“(一)主要会计政策和会计估计”之“14、长期资产减值”。 14、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投 资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资 产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计 其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可 使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值 准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 1-1-109 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中 销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资 产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息 为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金 流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资 产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产 所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊 至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含 分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的 减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价 值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比 重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 15、职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中: 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生 育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利 等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认 为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保 险、失业保险以及年金等,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期 损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议,在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减 1-1-110 建议所提供的辞退福利时,和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本 两者孰早日,确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。但辞退福利 预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他长期职工薪酬处 理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止 提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。 本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提 存计划进行会计处理,除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 16、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,确认为预计负债:(1)该义务 是本公司承担的现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出;(3)该义 务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等 因素,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基 本确定能够收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。 (1)亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。 待执行合同变成亏损合同,且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条 件的,将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失(如有)的部分,确 认为预计负债。 (2)重组义务 对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划,在满足前述预计负债的确 认条件的情况。

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